기업인수합병(제3자 인수)를 위한 가계약서 샘플

 M&A(제3자 인수)를 위한 가계약서

 

본 가계약은 0000년 00월 00일 아래 당사자들 사이에 체결되었다.

(1) OO시 OO구 OO동 OO번지에 소재한 정리회사 (주)OOOO (이하 ‘갑’이라 한다)

(2) OO시 OO구 OO동 OO번지에 소재한 (주)OOO (이하 ‘을’이라 한다)

 

제 1 조 ( 목적 )

본 가계약은 당사자들이 예정하고 있는 을이 갑을 인수하는 본 계약 (이하 ‘인수본계약’이라 한다)을 체결하기 위한 과정에 있어서 그 권리의무를 정함을 목적으로 한다.

 

제 2 조 ( 정의 )

① ‘정리계획안’은 서울지방법원 제OO민사부가 20OO년 O월 O일 인가한 갑에 대한 서울지방법원 97파 OO호 회사정리 청구사건의 회사정리계획안을 말한다.

② ‘인수대금’이란 을이 갑을 인수하기 위하여 직접적으로 출연한 금원 중 갑의 채무 인수·승계로 인한 출연금을 제외한 금원을 말한다.

③ ‘주간사’란 이 건 인수절차 추진, 인수계약체결 등 갑의 M&A(제3자인수)를 위한 갑이 선임한 기업구조조정전문 (주)OOOO 및 OO회계법인을 말한다.

 

제 3 조 (당사자의 확인사항 )

당사자들은 주간사가 진행하여 온 M&A(제3자인수) 및 투자유치 절차에 따라 추진·참여하여 본 가계약서를 체결함에 있어 다음의 사항을 확인한다.

 

 1. 20OO년 O월 O일 : 을, 주간사가 배포한 「OO철강공업주식회사 M&A(제3자인수) 제안서」, 「비밀보장 확약서」,「Information Memorandum」등을 검토·평가한 후 「OO철강공업(주) 인수를 위한 기본인수제안서」제출 및 OO 철강·주간사 접수

 2. 20OO년 O월 O일 : OO철강공업(주)·주간사, OO철강앞 Serious Buyer선정 및 실사참여 통지

 3. 20OO년 O월 O일 ∼ O월 O일 (4일간) : OO철강, 주간사가 준비한 Data Room을 통한 OO철강공업에 대한 실사 수행

 4. 20OO년 O월 O일 : OO철강 「OO철강공업(주) 인수를 위한 최종인수제안서」제출 및 OO철강·주간사접수

 5. 20OO년 O월 O일 : OO철강 위 4.항의 최종인수제안서에 대한 「최종인수제안서 내용 보충 및 변경제안」제출 및 OO철강·주간사 접수

 6. 20OO년 O월 O일 : OO철강공업 및 주간사, OO철강앞 우선협상대상자 선정(정리 법원 허가) 및 최종실사 참여 통지

 7. 20OO년 O월 O일 ∼ O월 O일(7일간) : OO철강, OO철강공업 및 주간사가 자료 및 면담 등을 통한 OO 철강공업에 대한 최종실사 (공장실사 포함) 수행

 

제 4 조 ( 가계약금의 예치 등 )

① 본 가계약서에 대한 정리법원의 허가를 받고 당사자간에 가계약을 체결한 날로부터 3거래일 이내에, 을은 가계약금 일십억원(￦1,000,000,000)을 갑의 최대채권금융기관인 한국산업은행에 OO철강의 명의로 OO철강공업이 지정하는 예금계좌에 예치하여야 한다. 동 가계약금(이자를 포함한다. 이하 같다)은 인수본계약 체결됨과 동시에 인수본계약에서 정한 바에 따라 인수대금의 일부로 전환된다.

② 을은 아래 각 호의 1에 해당되는 경우를 제외하고는 갑의 동의없이 위 가계약금을 인출할 수 없다.

  1. 갑의 귀책사유 없이 인수본계약이 체결되지 아니한 경우

  2. 갑 및 주간사가 20OO년 O월 O일까지 을이 제안한 <첨부>의 「OO철강공업(주) 인수를 위한 최종적인수 제안서」(제출일로부터 2000년 12월 23일까지의 협의·수정한 내용포함), 동 최종적인수제안서에 따른 ‘인수대금의 OO철강공업(주)의 채권자앞 분배안’ 및 관련한 정리계획안 변경에 필요한 갑의 정리담보권자, 정리채권자의 동의를 받지 못한 경우. 다만, 위 기간은 당사자간의 합의에 의하여 변경 또는 연장할 수 있다.

  3. 별도의 약정에 의한 노동조합의 구조조정 및 실행에 관한 약정서(또는 약정서)에 약정된 사항이 불이행 될 경우 본 건 진행 및 성사여부와 관계없이 이 인수사는 동의없이 가계약금을 인출할 수 있으며 본 계약은 무효로 한다. ③ 을이 정당한 사유없이 인수본계약을 체결하지 아니하거나 최종적인수제안서에 따른 이행을 할 수 없는 경우에는 위 가계약금은 갑의 소유로 귀속되고, 아래 각 호의 1의 순서로 사용한다.

  1. 본 건 OO철강공업(주)의 M&A(제3자인수) 및 투자유치와 관련한 M&A 비용, 법률자문비용 등 제반비용

  2. 정리계획안에 따른 채무상환

④ 을이 본 가계약체결이전 또는 이후에 갑 및 주간사에 제출한 구속력있는 서약(비밀보장확약서 등)을 위반한 경우에도 제3항과 같다.

 

제 5 조 ( 가계약 사항 )

본 가계약서에 첨부된 서류를 본 가계약서의 일부로 간주한다. 다만, 본 가계약에 규정된 내용과 모순되거나 반하는 부분은 본 가계약이 우선한다.

 

제 6 조 ( 가계약의 효력발생 ) 

본 가계약은 계약체결일로부터 효력이 있다.

 

제 7 조 ( 관할의 합의 등 )

① 본 가계약서의 내용은 당사자 사이의 합의에 의하여 변경할 수 있다.

② 본 가계약서 및 부속서류에 명시되지 아니한 사항에 관하여는 당사자 사이의 합의에 의하고, 합의가 이루어지지 아니한 경우에는 민법, 상법, 증권거래법, 회사정리법 기타 관련법령과 상관례에 의한다.

③ 본 가계약의 효력, 해석 및 이와 관련한 분쟁에 관한 소송은 서울지방법원에 관할이 있다. 본 가계약의 체결을 증명하기 위하여, 각 당사자는 본 가계약서 2부를 작성하여 각 서명 또는 기명날인후 갑과 을이 각 1부를 보관한다.

 

첨부 1. 최종적인수제안서. 1부.

         2. 법인등기부등본 및 법인인감증명서. 각 1부.

 

0000년 00월 00일

 

갑

정리회사 (주)OOOO

주소 :OO시 OO구 OOO동 OO번지

사업자번호 : 

대표이사 : O O O (인)

 

을

(주)OOO

주소 : OO시 OO구 OOO동 OO번지

사업자번호 : 

대표이사 : O O O (인)