스톡옵션 계약서(샘플)

 

스톡 옵션 계약서

 

 

 

주식회사         (이하‘갑’이라 칭한다.)는 당사 직원 (이하‘을’이라 칭한다.)은 년 월 일 당사의 주주총회 결의에 따라 ‘갑’이 ‘을’에게 증권거래법 제189조 4항에 정하는 주식매입선택권(이하 ‘선택권’이라 한다.)을 부여함에 있어 필요한 사항을 다음과 같이 약정한다.

 

제1조 [교부할 주식의 종류와 수]

을의 선택권의 행사에 대해 갑이 교부할 주식은 기명식 보통 주식 총           주 중           주로 한다.

 

 

제2조 [선택권을 부여받을 수 있는 임직원]

회사의 설립과 경영, 기술혁신에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되, 다음 각 호의 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행 주식총수의 100분의 10의 주주

2. 이사, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 실질적으로 영향력을 행 사하는 자

3. 위 각호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

 

제3조 [선택권의 부여 방법]

을이 선택권을 행사할 경우 갑은 제1항의 주식을 발행한다.

 

제4조 [선택권의 부여일]

선택권의 부여일은 주주총회에 준하여 년 월 일로 한다.

 

 

 

제5조 [선택권의 행사가격]

을이 선택권을 행사할 때 갑에게 지급하여야 할 1주당 금액(이하 ‘행사가격’이라 한다.)는 0,000원으로 한다.

 

제6조 [행사가격과 부여할 주식의 수의 조정]

①선택권의 부여일 이후 선택권의 행사 전에 ‘갑’이 자본 또는 주식발행 사항에 변동이 있는 경우에는 제1조의 교부할 주식의 수 또는 행사가격은 다음 각 호와 같이 조정한다.

 

1. 준비금의 자본 전입(무상증자)하는 경우 행사가격은 행사 가격을 다음과 같이 조정한 다.

※ 조정 후 행사가격 = [조정 전 행사가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주 당 발행가액/시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)]

EX) 적립금 1억을 자본 전입(무상 증자)하고 발행가 5,000원 , 시가 7,500원 일 경우

6,000 × { 79,800 + (20,000 × 5,000 / 7,500)} ÷ (79,800 + 20,000) = 5,599원

행사 가격은 5,599원임

2. 주식 분할의 경우 행사가격은 액면가의 분할 비율과 동일한 비율로 감소하고 교부할 주 식의 수는 액면가의 분할 비율의 역수로 증가한다.

3. 주식 병합의 경우 행사가격은 액면가의 병합 비율과 동일한 비율로 증가하고 교부할 주 식의 수는 액면가의 병합 비율의 역수로 감소한다.

4. 자본감소 , 이익소각 , 상환주식을 상환하여 발행주식총수가 감소하는 경우 교부할 주 식의 총수는 발행주식 총수의 감소비율과 같은 비율로 감소하고 행사가격은 다음 산식으 로 조정한다.

※ 조정 후 행사 가격 = [조정 전 행사가격 × {기발행주식수 - (감소 주식수 × 1주당 주주환급가액/시가) ÷ (기발행주식수 - 감소 주식수)}

 

② 제1항에 따른 조정은 제1항 각 호의 사정이 생긴 때에 별도의 절차 없이 이루어지는 것으로 하며, 이 경우 ‘갑’은 ‘을’에게 지체 없이 그 내용을 통지하여야 한다.

 

제7조 [행사기간]

선택권은 주주총회 경의일인 년 월 일부터 3년이 경과한 후인 년 월 일부터 5년 이내인 년 월 일 이내에 행사하여야 하며, 이 기간 중 행사하지 아니한 경우에는 선택권은 부여하지 않은 것으로 한다.

 

제8조 [행사 방법 및 절차]

① 을은 제7조의 기간 내에 제1조가 정한 주식 수 또는 제6조에 의해 조정된 주식수의 전부 또는 일부에 관해 선택권을 행사하거나 분할하여 행사할 수 있다.

②을이 선택권을 행사하고자 할 경우 갑이 작성한 신주발행청구서 2통에 선택권을 행하고자 하는 주식의 수를 기재하고 기명날인 또는 서명을 하여 갑에게 제출하고 제4조의 행사가격 또는 제5조에 의해 조정된 행사가격을 제3항에서 규정하는 납입금보관은행에 납입하여야 한다.

③을이 행사가격을 납입할 장소는 ㅇㅇ은행 ㅇㅇ지점으로 한다.

 

제9조 [선택권 행사의 효력]

을은 제7조 제1항의 납입을 한 때로부터 갑의 주주가 된다. 단, 납입을 한 날이 주주명부의 폐쇄기간 중인 경우에는, 선택권의 행사로 주주가 된 자는 폐쇄기간 중의 주주총회에서 의결권을 행사하지 못한다.

 

제10조 [양도 및 담보의 제한]

을은 선택권을 양도하거나 담보로 제공해서는 안 된다. 단 을이 선택권을 행사하기 전에 사망하거나 의결권을 행사할 수 없게 된 때에는 상속인이 선택권을 승계한다.

 

 

제11조 [취소 사유]

다음 각 호에 해당하는 경우에는 이사회의 의결로 선택권의 부여를 취소할 수 있다.

①선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴사하거나 퇴임한 경우.

②선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

③기타 선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

 

제12조 [합병 또는 분할로 인한 승계]

①갑이 다른 회사에 흡수 합병되는 경우에는 합병계약에 의해 다른 회사가 을에 대한 선택권을 승계하지 않는 경우 을은 합병결의 후 2주일 이내에 선택권을 행사하여야 한다. 단 합병이 을에 대한 선택권 부여일 3년 이전에 이루어질 경우에는 갑은 다른 회사가 을에 대한 의무를 승계할 것을 합병계약의 내용에 포함시켜야 한다.

②갑이 분할로 인하여 회사가 신설되거나 갑의 일부가 다른 회사와 합병하는 경우에는 분할계획 또는 분할합병계약에 의해 다른 회사가 을에 대한 의무를 승계하지 않을 경우에는 을은 분할계획서 또는 분할합병계약서를 승인한 주주총회의 결의일로부터 2주일 이내에 선택권을 행사하여야 한다. 단, 분할이 선택권을 부여받은 날로부터 3년 이내에 이루어질 경우 갑은 다른 회사가 을에 대한 의무를 승계할 것을 분할계획 또는 분할합병계약의 내용에 포함시켜야 한다.

 

제13조 [준용]

이 계약에서 정하지 아니한 사항은 이 계약 체결일 현재 시행 중인 관련 법규 및 갑의 정과과 합의에 따른다.

 

제14조 [재판관할]

이 계약에 관한 소송은 해당지역 관할 법원에 제소하여야 한다.

 

제15조 [서명날인 및 보관]

이 계약서는 2부 작성하여 갑과 을이 서명날인한 후 각 1씩 보관하도록 한다.

 

년     월     일

 

 

갑                                                                                                                                          을

주식회사                                                                                                                               주 소 :

주 소 :                                                                                                                                   생년월일 :

대표이사                     (인)                                                                                                    성 명 :                   (인)